Diferentemente da sociedade limitada unipessoal (SLU), criada em 2019 e que permite a constituição de uma empresa com apenas um titular, a sociedade limitada (LTDA) exige, por lei, que seu quadro societário seja composto por, no mínimo, dois sócios. Antes do advento da SLU, muitos empresários optavam por incluir um familiar ou amigo como sócio, atribuindo-lhe uma participação simbólica de 1% no capital social — uma prática amplamente difundida na época.
O problema é que, mesmo após décadas, esses sócios minoritários ainda podem ser responsabilizados por fatos ocorridos durante o período em que integravam o quadro societário, mesmo que já tenham se retirado da empresa.
Recentemente, atendemos em nosso escritório um caso que ilustra bem essa questão. Um cliente que, em 1995, ingressou como sócio com apenas 1% do capital social de uma empresa sofreu a penhora de seus bens por conta de uma reclamatória trabalhista ajuizada em 1996. Apesar de ter se retirado da sociedade há mais de 20 anos, a desconsideração da personalidade jurídica foi decretada somente em 2023, levando-o a responder por uma dívida que ultrapassa R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Independentemente das nuances legais e processuais que resultaram nessa decisão, é inegável que ser cobrado por um passivo dessa magnitude, relacionado a um negócio do qual se tem apenas vagas lembranças, é uma situação profundamente desagradável.
Nesses casos, a responsabilidade dos sócios, independentemente de sua participação no capital social, pode ser ampla. A Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) estabelece que o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas referentes ao período em que era sócio, desde que a reclamação tenha sido ajuizada em até dois anos após a averbação da sua saída do contrato social. Esse prazo legal foi observado no caso mencionado.
Portanto, é essencial que qualquer pessoa, antes de ingressar como sócio, procurador, administrador ou representante legal de uma empresa, avalie minuciosamente todos os aspectos do negócio, especialmente os passivos ocultos, que podem se transformar em dívidas impagáveis com o passar do tempo.
Adicionalmente, nunca é prudente “emprestar” o nome a terceiros sem pleno conhecimento do empreendimento e dos riscos envolvidos. Para garantir segurança e tranquilidade, é sempre recomendável buscar a orientação de um profissional especializado.
Rafael Conrad Zaidowicz é contador e advogado, atuando na Zaidowicz Contabilidade Empresarial Ltda. e no Zaidowicz & Soares Advogados.
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